Путеводитель по венчуру. Начинающим частным инвесторам - Василий Коновалов
Самые известные примеры выхода на биржу через SPAC – такие компании, как SoFi, Nikola, 23andMe, WeWork. Примечательно, что из них на текущий момент только необанк SoFi продолжает успешно развиваться. Остальные крупные игроки, выбравшие процедуру SPAC, либо уже ликвидировали бизнес по причине банкротства, либо находятся в плачевном финансовом состоянии. Призываю частных инвесторов проявлять дополнительную осторожность при рассмотрении возможности инвестиций в SPAC-компании.
Одновременно простым, быстрым, дешевым и прозрачным способом выхода частной компании на биржу является direct listing (прямой листинг). Основное отличие direct listing от IPO заключается в том, что компания не привлекает новый капитал при выходе на биржу, а просто регистрирует уже существующие выпуски акций для свободной биржевой торговли, минуя дорогостоящее, сложное и длительное взаимодействие с инвестиционными банками в качестве андеррайтеров[69]. Продавцами акций при процедуре direct listing являются только действующие акционеры, но не сама компания. Еще одно важное отличие от IPO – отсутствие размытия долей действующих акционеров и локап-периода на продажу акций после запуска биржевых торгов. Наиболее известные компании, ставшие публичными в результате direct listing, – Spotify, Coinbase и Palantir.
Единственная явно негативная особенность процедуры direct listing – предоставление публичному рынку ликвидности в виде акций за счет действующих акционеров компании, которые по каким-то причинам не уверены в дальнейшем росте капитализации бизнеса и рассматривают возможность частичного или полного выхода из капитала для постепенной продажи своей доли на публичном рынке.
Наиболее сложной, но при этом популярной, надежной и привлекательной для всех участников рынка процедурой выхода частной компании на публичный рынок является IPO. Конечно же, ее следует рассмотреть отдельно, гораздо подробнее, в деталях.
Базовая структура первичного публичного предложения акций – IPO
Трансформация частной компании в публичную через процедуру IPO – процесс достаточно сложный, трудоемкий, затратный и долгий. Он требует специальной подготовки. Далее мы тезисно рассмотрим основные этапы IPO с позиции компании. Для частного инвестора понимание сути IPO – очень важный элемент построения собственной стратегии инвестирования, как на венчурном рынке, так и на фондовом, при осуществлении трейдинга акциями публичных компаний. IPO является для частного бизнеса трансформационным событием, порталом в огромный мир публичного финансового рынка.
Наличие качественной инфраструктуры IPO и ее востребованность в национальном масштабе – один из показателей здоровья как финансовой системы страны, так и ее экономического развития в целом. IPO выступает индикатором обновления экономики, появления новых крупных компаний, развития отдельных отраслей, особенно Новой экономики.
Инфраструктура для подготовки частной компании к публичному размещению акций на бирже требует высокого уровня развития национального финансового рынка, прозрачного и дружественного регулирования, наличия специализированных профессиональных игроков рынка в лице консультантов, инвестиционных банков, широкого круга заинтересованных инвесторов.
Обычно подготовка компании к IPO начинается с заключения контракта с профессиональным консультантом в лице крупной международной аудиторской или консалтинговой компании. Общепризнанными мировыми лидерами в этом сегменте бизнеса являются такие гиганты, как McKinsey & Company, Deloitte, KPMG, PricewaterhouseCoopers, Ernst & Young. Также в роли консультанта может выступать инвестиционный банк или конгломерат банков, которые позже будут претендовать также на роль андеррайтеров размещения.
В задачи консультанта входят полноценная подготовка и тонкая настройка бизнеса частной компании для успешного проведения IPO. Обычно подготовка к размещению занимает от 6 до 12 месяцев. Консультанты могут обратить внимание контролирующих акционеров и менеджмента компании на очевидные локальные слабости бизнеса, которые можно оперативно устранить для успешного дебюта на бирже. Например, снизить размер долговой нагрузки, если она высокая, или спланировать один–два ударных квартала для оптимизации финансовых показателей, чтобы максимально позитивно презентовать себя потенциальным инвесторам с публичного рынка.
Консультанты также помогают подготовиться к основным этапам сделки. Компании необходимо спланировать эмиссию акций, которая должна соответствовать правилам торгов выбранной для размещения биржи, а в более широком контексте – всем регуляторным требованиям рынка ценных бумаг. К моменту проведения IPO компания должна публично презентовать аудированную финансовую отчетность. Ее подготовка весьма трудоемка, а бренд независимого аудитора может непосредственно влиять на успех размещения. Менеджменту необходимо заключить соответствующие контракты с выбранной для проведения IPO биржей, депозитарием для учета эмиссии ценных бумаг, выбрать андеррайтеров сделки, подать заявку на размещение акций по установленной форме регулятору финансового рынка и получить его одобрение.
Например, в практике публичных размещений США заявление на проведение IPO подается компаниями по форме S-1 в Комиссию по ценным бумагам SEC не позднее, чем за один календарный месяц до выбранной даты IPO. Это событие само по себе уже является публичным. С момента подачи заявления в SEC участники рынка получают официальное подтверждение предстоящего IPO. В форме S-1 содержатся основные параметры размещения: выбранный диапазон цен, объем эмиссии акций, наличие и срок локапа для действующих инвесторов.
Ключевую роль в проведении IPO играют именно андеррайтеры. Обычно в этой роли выступает консорциум нескольких крупных инвестиционных банков, таких как Goldman Sachs, JP Morgan, Morgan Stanley, Citigroup, Bank of America. Основная задача андеррайтеров – успешное размещение эмиссии акций. Андеррайтерами могут быть те же консультанты, которые ранее занимались подготовкой компании к IPO.
В преддверии IPO акционерам и менеджменту компании с одной стороны и андеррайтерам размещения – с другой необходимо найти консенсус относительно определения так называемого рейнджа (от англ. range) – диапазона стоимости акций. Андеррайтер дает компании определенную гарантию, что IPO, пусть и с некоторыми допущениями и условиями, состоится, даже если для этого ему нужно будет выкупить часть акций. Для компании это повышает шансы на продажу всего заявленного объема эмиссии акций на бирже в установленном ценовом диапазоне. Инвестбанкам бизнес андеррайтинга прежде всего позволяет получить высокую прибыль при успешном размещении акций компании – как за счет комиссии за размещение, так и за счет возможности выкупить часть эмиссии в собственных интересах и для распределения среди своих клиентов в случае ажиотажного спроса на IPO. Обычно при многократной переподписке
